文/羊城晚報全媒體記者 丁玲

　　又現“蛇吞象式”并購！3月21日晚間，廣東肇慶星湖科技股份有限公司（以下簡稱“星湖科技”）披露重組預案，公司擬向控股股東廣東省廣新控股集團有限公司（以下簡稱“廣新集團”）等交易對方發行股份及支付現金，收購寧夏伊品生物科技股份有限公司（以下簡稱“伊品生物”）99.22%股權，同時配套募資不超過15億元。

　　消息一出，星湖科技（600866）在3月22日復牌后接連取得三個漲停板，公司股價最高達到9.34元/股，達到近6年來最高值。

　　不過，在接連披露股東減持、年報業績不及預期、本次并購交易有被暫停和被終止風險后，自3月25日開始，公司股價經歷明顯回調，截至4月1日收盤，星湖科技報收6.42元/股，總市值47.45億元。

　　與此同時，關于本次并購的種種疑惑也逐漸顯露出來。

　　蛇吞象式并購

　　公開資料顯示，星湖科技主營業務分為食品及飼料添加劑、生化原料藥及醫藥中間體兩大板塊，公司早在1994年就登陸A股市場，但其經營業績波動較為頻繁，整體盈利能力表現一般。

　　財務數據顯示，2021年，公司實現營業收入11.16億元，同比增長6.35億元，凈利潤為1.49億元，同比下降0.56%。2021年，營業收入為12.35億元，同比增長10.66%，凈利潤為1.07億元，同比下降28.52%。

　　2021年年報顯示，星湖科技期末現金及現金等價物余額為2.31億元，長短期債務合計為6.98億元，其中短期債務為4.36億元?，F有貨幣資金不能覆蓋短期債務，公司存在較大的財務壓力。

　　星湖科技本次擬收購的伊品生物情況又如何？根據星湖科技披露的信息，伊品生物長期專注于生物發酵技術的研發和應用，以玉米作為主要原材料，利用不同的生物發酵技術生產出包括賴氨酸、蘇氨酸在內的各類動物營養氨基酸產品和味精等產品，并對廢水、廢氣及廢渣進行回收和綜合利用以生產出復混肥和其他副產品，主要產品為賴氨酸、蘇氨酸和味精等飼料及食品添加劑、增鮮類調味品、復混肥等產品。

　　從產品市場來看，銷往國內市場和國際市場的比例約為7:3。國內下游主要客戶包括牧原股份、溫氏股份、新希望股份、海大股份、大北農、正邦股份等大型養殖及飼料企業以及海天味業、中炬高新、太太樂、蓮花味精集團等大型食品及調味品企業。國際市場上，產品遠銷歐洲、東南亞、韓國、美洲等50個國家與地區，主要客戶包括ATLAS、SAM HPRP、PROVIMI B.V.等多家大型跨國飼料生產企業。

　　基于上述種種，伊品生物的資產及營業收入規模均不小。2021年底，伊品生物的總資產為120.06億元，歸屬于母公司股東的權益合計43.77億元。而星湖科技的總資產24.73億元，歸母所有者權益合計17.76億元。由此，伊品生物的資產規模是星湖科技的4.85倍，歸母所有者權益則是2.46倍。

　　由此不難發現，本次重組交易是一次典型的蛇吞象并購。然而，伊品生物的盈利能力較低。2021年，其實現的營業收入110.81億元，是星湖科技的9.93倍，而凈利潤只有0.83億元，相當于星湖科技的55.70%。

　　事實上，伊品生物早有進入資本市場之意。2021年，A股公司梅花生物曾籌劃收購伊品生物100%股權。當時披露的數據顯示，2021年及2021年前7個月，伊品生物巨額虧損，而交易作價為38.31億元。當時，這一交易受到市場高度質疑，梅花生物在披露這一重組事項不久后便宣告終止。

　　為何多了廣新集團這一“中間商”？

　　此次星湖科技本次擬收購伊品生物一事不僅因蛇吞象式并購引發關注，還因多了廣新集團這一“中間商”讓外界感覺霧里看花。

　　本次交易的可疑之處在于星湖科技為何不直接向伊品生物的股東收購，而是先由控股股東廣新集團收購，然后在不到6個月的時間里就轉賣給星河科技。

　　2021年10月19日，國家市場監督管理總局反壟斷局公布了2021年10月11日-10月17日無條件批準經營者集中案件列表，其中，廣東省廣新控股集團有限公司收購寧夏伊品生物科技股份有限公司股權案名列其中，審結時間為2021年10月12日。廣新集團通過股權受讓及增資方式，獲得伊品生物43.78%股權，并委派3名董事，成為伊品生物的控股股東。